開片是說書人因聚眾滋事被警察（黃霑 飾）帶到了警局問話借說書人之口講述了粵劇金牌編劇——南海十三郎藝海浮沉的一生作為江太史公的十三子江譽镠（謝君豪 飾）自由頑皮出入名流場所一次偶然的舞會他遇到了上海的千金小姐莉莉（吳綺莉 飾）然而雙方有緣相逢無 份結親后來他跟隨她來到上海竟落得窮困潦倒　　2年后回到了廣東的家中他已被學校除名當時太史公已經年事已高他便天天去看戲從不受戲班老板薛老五賞識到后來成為御用編劇一鳴驚人人送綽號——南海十三郎然而時局動蕩他到了江西寫劇本慰勞前線戰士因看不過同行媚俗之作憤然出手不歡而散這時一次車禍讓他與昔日戀人重逢可惜她已嫁給老外十三郎郁郁寡歡后來入寺修行卻在一次代人祈福的對話中得知了自己家道中落的敗局他瘋了……