故事發生在江湖時代孤兒阿飛（劉德華 飾）傳說自小由魚群撫養長大因此身手不凡不過阿飛卻對功名不感興趣在漁村過著逍遙自在的生活一次偶然機會阿飛結識了前朝遺民燕十三（鐘鎮濤 飾）兩日成立莫逆之交為了幫助燕十三與蘭陵國君一起從十四太子手中奪回王位阿飛前往蘭陵國救出了蘭陵國君及其女月牙兒（梅艷芳 飾）阿飛與月牙兒在逃亡過程中互生情愫但月牙兒早已與燕十三訂下婚約阿飛只能黯然離開了他們趁阿飛離開十四太子調遣部隊包圍了燕十三他們情況危在旦夕